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试论审计委员会的关键成功因素与治理绩效评价

来源:中国会计网 时间:2011-06-28

    摘要:审计委员会的核心治理绩效表现为缓解股东和管理层之间的信息不对称,提高公司的信息披露质量。良好的公司治理环境和有效的资源投入、规范明确的制度和权责约束、明晰的流程控制和产出信息控制及高效的报告与评价机制是实现审计委员会有效治理的关键成功因素。以此为基础,从投入、过程和产出三大维度出发来构建审计委员会的治理绩效评价体系,试图通过完善评价机制来促使审计委员会有效地发挥其治理功能。

  关键词:审计委员会;关键成功因素;治理绩效;绩效评价指标体系

  一、 引言

  2003年11月,美国全国证券交易商协会(NASDAQ)和纽约证券交易所(NYSE)根据《萨班斯奥克斯利法案》发布了新的公司治理最终规则①,其中的条款规定,审计委员会的年度绩效评价应当以书面条款在审计委员会章程中予以明确,这体现了对审计委员会年度业绩评价的高度重视。我国自2001年开始系统地引入审计委员会制度,上市公司已经通过年度报告披露审计委员会履行职责的相关信息。但是,公司审计委员会履职效果如何却没有什么绩效评价标准,这使得投资者只能从“形式上”认可公司成立的审计委员会,却无法通过这些公开披露的信息判断审计委员会的公司治理效果如何。缺乏对审计委员会实际履职效果的评价,不仅无法督促审计委员会有效履行职责,更无法保证投资者对审计委员会治理效果进行价值判断,因此建立审计委员会的绩效评价制度就显得很有必要。

  二、 审计委员会治理绩效的相关研究

  公司治理问题的核心在于解决信息不对称与道德风险问题[1]。因此,无论是资本市场、经理人市场对经理人的约束还是股东直接激励和监督经理人,都必须解决或缓解股东与经理人之间的信息不对称问题。审计委员会是现代企业治理结构的一部分,其作用应是缓解信息不对称问题、减少股东和管理层两者之间契约的不完全程度、缓解内部人控制问题[2],因此审计委员会核心的治理绩效表现为信息披露质量的改善②。审计委员会发挥公司治理的作用,还应确保企业内部控制、内部审计、外部审计等信息质量保证机制的有效运行。审计委员会治理绩效直观体现为履行职责所带来的产出和效果的增量,这引起了学术界对审计委员会治理效果评价的研究兴趣。目前关于审计委员会治理效率检验的研究成果主要集中于以下两个方面。

  一是审计委员会有效性的影响因素。Cobb(科布)提出独立性和任职期限对审计委员会制度的有效性至关重要[3]。Menon(梅农)等指出尽管用会议次数来衡量审计委员会的有效性比较粗略,但不经常开会可能是监管效率较差的表现[4]。Chtourou(科图柔)等研究也发现,当审计委员会全部由独立董事(其中至少包括一名财务专家)构成,且每年开会2次以上时,公司会更少出现盈余高估的行为[5]。王雄元和蔡卫星等研究了审计委员会成员的独立性、专业性、活跃性以及平均受教育年限与信息披露质量的关系[67]。涂建明的研究表明,公司独立董事的背景不同将会形成审计委员会治理的差异性[8]。

  二是对审计委员会治理效果的研究。Dechow(德乔)等从财务舞弊监管、盈余管理质量、财务报表表述角度[9],杨忠莲和杨振慧、李斌和陈凌云利用中国公司样本从报表重述现象、年报补丁角度,研究了审计委员会改进财务报告质量的作用[1011]。蔡卫星、高明华采用信息披露考核等级和证券分析师盈余预测精度等指标[7],Wild(怀尔德)、翟华云通过盈余反应系数,衡量了审计委员会的产出效果[1213]。Carcello(卡塞罗)、王跃堂等则从审计意见类型、审计师变更的角度对审计委员会的有效性进行了研究[1416]。陈小林和胡淑娟用深交所公布的信息披露考核等级反映信息披露的透明度。他们认为上市公司设置了审计委员会以后,其盈余管理程度更低、信息披露透明度更高,并且改善了财务报告的质量[17]。此外,也有文献从内部审计、内部控制有效性角度研究了审计委员会的有效性,如Krishnan(克里斯纳恩)检验了审计委员会中独立董事的比例、专业知识与内部审计的效率、内部控制质量的正相关性[18]。

  目前对审计委员会能够有效地改进信息披露质量的检验是多方面的,虽然其存在结论上的分歧,但新的经验证据也不断被提出。然而,至今没有文献探讨如何构建一套系统的审计委员会的绩效评价体系来综合度量和评价公司审计委员会的治理绩效,而且对审计委员会治理绩效评价的研究目前仍缺乏一个较为完整的逻辑体系。吴清华等指出研究审计委员会的信息披露治理效率,应从其参与治理的逻辑过程出发,基于审计委员会赖以运作的治理环境和制度因素,分析审计委员会对财务报告质量的作用机理[19]。本文将从实现审计委员会有效治理的关键成功因素出发,以审计委员会的运行机理为分析脉络,构建一个审计委员会治理绩效评价的基本框架。

  三、 实现审计委员会有效治理的关键成功因素

  在一个公司建立审计委员会制度、发挥审计委员会的公司治理作用、使审计委员会得以有效运转的时候,我们需要关注以下相互关联的关键成功因素。这些因素贯穿于审计委员会运行的全过程,对审计委员会发挥有效治理作用至关重要。

  (一) 公司环境与资源

  公司环境是影响审计委员会工作有效性和努力程度的外在条件。公司环境包括公司外部宏观环境和内部微观环境,其中公司内部的微观环境是决定性的,比如公司的股权结构是否存在一股独大、内部人控制等情况以及企业组织环境。在特定公司环境条件下,审计委员会有效运行的先决条件是与审计委员会相关的资源投入(包括人力和财力等),它是保证审计委员会正常运转所需的基础性投入,这已被Chtourou(科图柔)与Krishnan(克里斯纳恩)的研究所证实[5,18]。因此公司环境和资源投入状况是审计委员会有效运行的首要成功因素。

  (二) 制度与权责

  根据美国证券交易委员会的规定,审计委员会必须建立一定的程序系统以完成与会计处理、内部会计控制、内部审计、员工匿名举报等可疑的会计问题及审计处理等相关的申诉事项的受理、执行和保留记录等任务。该规定要求上市公司必须负责提供审计委员会合适的财务和资金保证。Kalbers(卡尔伯斯)等指出行业知识和权利的平衡有利于审计委员会的有效性[20]。由此可见,审计委员会章程和工作细则中应对审计委员会的职责、任职条件、权利义务、工作内容等做出明确、细化、规范的制度要求,引导约束审计委员会履职行为。在特定的资源和公司环境下,规范、明确的制度和权责约束是保证审计委员会有效运行的第二层关键因素。

  (三) 流程、信息与控制点

  流程、信息和控制点是影响和评价审计委员会有效运行的第三层关键成功因素。要保证最终产出结果有效,就必须强化审计委员会工作内容、方式的流程控制和产出信息控制,以关键控制点的信息产出作为运行控制的核心,这样才能引导审计委员会在既定工作规程中获得期望的信息产出。2007年12月,我国发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》首次就上市公司审计委员会的年报工作规程、工作内容、关键工作成果信息的记录、签字确认等工作环节做出了细化和明确的要求。2008年,中国证券监督管理委员会发布公告,进一步要求上市公司审计委员会建立必要的审计委员会年报工作规程,并在年度报告中予以披露。

  (四) 报告与评价

  报告与评价是审计委员会有效履职的信息披露和评价环节,是督促、引导审计委员会勤勉、有效履职的重要制度安排。为了促使审计委员会有效履行职责,我国有必要建立审计委员会有效履职信息的对外披露机制和监督、评价机制。美、英等国的上市公司在其年报中都附有审计委员会编制的报告。审计委员会向股东和投资者汇报一年来的工作,以便于股东对其进行评价。我国上市公司2007年年报披露中也首次要求披露审计委员会的履职情况汇总报告,然而考察2007年上市公司所披露的审计委员会年度工作报告可见,大部分仅列举开了几次会,会议审议通过了什么等常规问题,这些信息只能证明审计委员会在形式上履行了管理职能,实质履职效果却难以判断。对审计委员会履职关键信息的报告以及一套对审计委员会有效履职的评价标准是引导外部投资者监督审计委员会有效运行的手段之一,是借用外部力量引导审计委员会发挥有效治理的关键成功因素。

  审计委员会有效治理的过程正是将这些关键成功因素有机结合起来的过程。审计委员会发挥有效治理作用的过程应该是连贯所有的关键成功因素,并体现在特定治理环境下包括投入、履职过程和产出的完整流程。因此,在特定治理环境条件下,综合考虑投入约束条件,考察审计委员会工作过程,报告并评价其工作成效,这种基于审计委员会有效治理机理的绩效评价理念能确保审计委员会有效发挥其公司治理功能。

  四、 审计委员会治理绩效的三维评价体系

  本文有效地整合审计委员会运行的关键成功因素,从投入、过程和产出三个维度构建以产出效果为主导、前推至审计委员会的投入环节和履职过程中的关键指标,从而形成如下审计委员会治理绩效评价体系。

  (一) 投入维度

  1. 独立性。独立董事的独立地位能保证审计委员会监督的客观公正性。对于反映审计委员会独立性高低的常用指标而言,我们主要从影响独立性的因素考虑。一是独立董事的人数比例。独立董事在审计委员会成员中占多数(绝对多数或相对多数)是确保审计委员会整体独立性的重要基础和前提条件。我国《上市公司治理准则》要求审计委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。我国大部分上市公司独立董事人数和内部董事人数十分接近,在实际工作中双方的博弈能力可能是势均力敌的,尤其是规模较大的审计委员会,独立董事很难在审计委员会的利益博弈中占据绝对的优势地位。因此,保证独立董事占半数以上比例仍是反映审计委员会独立性的重要指标。二是独立董事担任会议召集人(主任)。上市公司应在章程中明确规定审计委员会主任(会议召集人)由独立董事担任。三是独立董事背景。上市公司应在章程中规定独立董事聘用、任期和任免程序,从聘用机制上确保独立董事的独立性,避免聘用无法制衡大股东的“熟人”独立董事,规避因利益关系致使独立董事丧失独立性。

  2. 专业胜任能力。审计委员会的主要职责是监督财务报告、保证审计质量、评价内部控制,这就要求审计委员会成员具有相关的财务知识以及经验,从而能够对呈交给他们的问题进行独立评估。公司业务的多元化和复杂性使得审计委员会主要决策成员应具有专家级的职业判断能力,而我国目前对这方面的规定很有限,如仅规定至少一名会计专业人士,对其他成员的素质要求则较低,这使得即使审计委员会成员投入较多的时间,也依然无法取得很好的监督效果。因此,上市公司在组建审计委员会时还要考虑对具备不同素质的成员进行合理搭配,实现知识、经验、技能的互补和平衡。本文采用了专业知识背景和会计专长、基本的会计认知、素质结构互补性等三个细化指标,来评价审计委员会的专业胜任能力。

  3. 职责。审计委员会职责的清晰度是决定其工作程序的方向标。我国《上市公司治理准则》仅规定了审核财务报告是审计委员会职责之一,未对如何审核做出具体阐述,这就使审计委员会的实际工作没有固定规则可循,业务伸缩性大,不同公司的审计委员会关于财务报告质量的认定结论缺乏可比性。对审计委员会职责的描述过于笼统,随之而来的问题就是职责规定对于实践缺乏具体的指导性。在财务报告方面,美国的《萨班斯奥克斯利法案》以及美国会计师协会(AICPA)从遵循恰当的会计原则、采用适当的会计政策、公允披露等角度,要求审计委员会分析年报的完整性、信息披露的充分性以及所披露信息与已掌握信息的一致性等,并对此做出具有可操作的指导性规定。审计委员会的章程是绩效评价的基础和标准,因此在审计委员会章程中明确职责范围和履职指南是审计委员会规范运作的前提和关键。

  4. 监督权。审计委员会的履职效果在很大程度上取决于审计委员会是否拥有正确履职决策的相关信息。因此,审计委员会应有监督权、知情权,这样才能保证其信息获取的通畅性,减少信息不对称程度,确保监督的有效性。这些知情权主要包括查阅和获取资料权,质询权,直接调查权等。

  (二) 过程维度

  审计委员会在履行其监督、沟通和报告职能时,是整个团队共同工作的过程,这个过程需要审计委员会的成员之间互相沟通,最终达成一致的意见。一般而言,这是通过审计委员会工作会议来完成的。审计委员会在一定期间内召开的会议次数越多,说明该审计委员会内部沟通越充分,最终达成的意见更具代表性,更能符合全体股东的利益。同时,审计委员会内部沟通充分,减少了履行职责时可能遭受的阻力,这有利于提高审计委员会履行职责的效率。因此,保持充足的活力、良好的沟通、勤勉尽职是审计委员会有效运行、提高财务信息质量的必要保证。会议是审计委员会履职的主要方式,应从以下方面完善会议流程控制:第一,做好会议前的准备工作,包括准备审计委员会决策的相关资料,安排好会议日程以及拟订会议需要讨论的议题并附内容完整的议案,以确保会议效率;第二,做好会议进程中实质性成果的记录控制和签字确认控制;第三,做好会议成果的及时通报和落实。

  审计委员会的核心工作内容除了直接监督公司的信息披露行为之外,还包括提高信息披露质量,监督其他财务信息质量保证机制(即内部控制、内部审计和外部审计)的有效运行。对年报审计的把关是控制对外财务报告质量、规避财务报告风险的关键。审计委员会的年报审计规程主要体现为年报审计前与会计师事务所协商年报审计时间安排,讨论审计计划、范围、重点;进场前审阅内部财务报告并形成初步审阅意见;审计中积极地沟通、协调、督促会计师事务所在约定时间提交审计报告;出具初步意见前再次审阅报告;就初步意见,充分了解、沟通分歧事项,确保外部审计独立性、公正性;出具年度审计报告后再次表决年审报告、总结会计师事务所工作、形成续聘或改聘决议。内部审计的督导工作主要体现为指导审核年度审计计划、定期沟通交流、定期检查内部审计成果、评价内部审计主管的工作和内部审计工作质量等。

  对审计委员会履职过程加以适当控制,可以确保审计委员会勤勉尽责工作。上述目标可以通过设计合理的审计委员会工作过程控制制度来进行,并着重强化反映工作过程轨迹的成果记录保管控制、签字确认控制、决议汇报控制、对外披露控制、反馈评价控制,实现审计委员会工作过程的规范化、制度化,确保审计委员会形成实质性工作成果。

  结合审计委员会的工作流程和关键治理控制点分析,从侧重审计委员会工作的实质成效(参会的次数、发现的问题数量、发表意见的次数、解决问题的数量)出发,我们从监督信息披露、监督外部审计、内部审计、内部控制成效四个二级维度来构建过程治理绩效指标。

  (三) 产出维度

  审计委员会的产出成效可以通过多个层次多个指标来反映。信息披露质量的提高或信息透明度的增强是审计委员会治理安排的本源目标,可以说是审计委员会履职的核心产出,它是解决信息不对称需求的直接体现。同时,这一产出结果传递到后续的信息再加工和利用环节则体现为信息使用者的决策效率的改进。反映审计委员会工作过程效果的外部审计、内部审计和内部控制(风险管理)等质量改进是信息披露质量改进的动因和前置指标,是信息披露质量提高这一核心产出的根本保证。基于以上分析,本文从核心产出层次、后延环节层次和产出的驱动层次来构建审计委员会产出绩效评价指标体系。

  第一层次是反映本源治理目标的核心治理绩效指标。因为信息披露质量的高低具有不宜计量的属性,所以一般采用替代指标(如综合信息披露质量、盈余管理程度等综合指标)来显示信息披露质量的高低,或者用逆指标(如财务舞弊、处罚公告、报表重述等现象的存在和影响)来反向衡量信息披露质量的高低。第二层次为后延治理绩效指标,即利用核心产出效果的改进对后延环节的影响来间接衡量产出效果,如盈余反应系数、盈余预测精度等。第三层次是核心产出层次前延的过程治理绩效指标,它是产出成效的驱动指标,同时也是过程治理绩效的结果指标,常用外部审计的审计意见类型、审计师变更审计师变更在很大程度上反映了管理层和审计师之间存在的分歧,因此审计委员会既要保证充分沟通,又要有独立的判断。等来衡量。此外,我们还用审计师对内部审计和内部控制有效性的评价意见、改进程度来反映审计委员会发挥监督职能所产生的效果。

  单一指标在衡量和界定信息披露质量方面存在一定的利弊,为提高衡量信息披露质量的准确性和客观性,我们可根据情况选用多个互补指标进行综合打分或分等级评价。此外,根据投入、过程和产出三个维度的治理绩效指标数据,我们还可以进一步构建审计委员会履职的经济性、效率性指标,再结合特定的公司环境、综合多层次的治理绩效指标体系对审计委员会整体履职进行评价,最终形成综合绩效分值或综分评价等级。因此,针对公司设立的审计委员会,我们可以通过投入环节的考察,对履职过程的关键控制点实施跟踪监控,并进行年度的报告和评价,实现关键成功因素的有机组合,发挥审计委员会的本原治理职能。

  审计委员会绩效评价的推行,既需要建立一套完善的绩效评价制度,更需要相关配套制度的完善和跟进。关于审计委员会绩效评价制度的建立和完善,我们还应明确几点相关内容:一是关于评价主体问题。为了尽量保证绩效评价的客观性和成本效益原则,在绩效评价制度建立的初期,对审计委员会的绩效评价应采用“董事会评价、监事会评价、自我评价相结合”的多主体评价方式,根据绩效评价的推行情况和治理环境条件的成熟状况,可以考虑逐步增加公司内部的全面评价,直至更多地引进社会评价机制。二是关于评价标准问题。审计委员会的章程和操作指南应是绩效评价的根本性标准,为了更好地支持治理绩效评价的推行,公司需要在审计委员会章程和操作指南中明确和细化治理绩效的基本要求。三是关于评价数据信息的收集问题。审计委员会会议及相关调查记录、内部相关部门反馈评价、外部市场及监管部门信息是审计委员会绩效评价的主要信息来源。四是关于评价周期问题。一般以一个完整的审计委员会履职年度为周期进行绩效评价,为操作方便,可考虑以自然年度为评价周期。五是关于评价信息的利用问题。将绩效评价结果和审计委员会的报酬直接挂钩,推行固定加绩效薪酬制作为解聘、续聘的直接依据,同时向社会公开绩效评价结果,便于公众的评价和监督。另外,相关配套制度的完善和跟进应包括:尽快细化、完善审计委员会履职信息披露制度;建立并公布审计委员会诚信档案制度以便于社会评价和监督;建立并完善审计委员会的责任追究制度,促成有效的外部审计委员会职业市场形成等等。只有内外联动、改善审计委员会的整体履职环境,才能真正调动审计委员会的积极性,促使审计委员会追求实质治理成效。

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